7.tétel Kereskedelem

7. Ön partnerével vállalkozást hoz létre. Milyen vállalkozási formák között választhatnak? Mondja el, milyen gyakorlati teendőik lesznek és hol, hogyan fogják lebonyolítani!




Az üzleti vállalkozás olyan emberi tevékenység, amelynek alapvető célja fogyasztói igények kielégítése nyereség elérésével.


Üzleti vállalkozást folytathatnak az állampolgárok egyedül – egyéni vállalkozás, egyéni cég, egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság, illetve részvénytársaság – vagy másokkal szövetkezve, gazdasági társaság formájában.


A gazdasági társaságok esetében az ún. formakényszer érvényesül, ami azt jelenti, hogy a törvény által tételesen meghatározottakon kívül gazdasági társaság más formában nem hozható létre. A lehetséges formák:

• közkereseti társaság (kkt.),
  
• betéti társaság (bt.),
  
• közös vállalat (k.v.),
  
• korlátolt felelősségű társaság (kft.),
  
• részvénytársaság (rt.).
  

1. Leggyakoribb gazdasági társaságok: a közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság jellemzői.

1. Jogi személyiséggel nem rendelkező társaságok

1.1.1 Közkereseti társaság „kkt.”
- a tagok közös, üzletszerű gazdasági tevékenységet folytatnak,

• a társaság tagjai személyesen is közreműködnek a társaság tevékenységében,
  
• a tagot személyes közreműködéséért díjazás illeti meg,
  
• a tagok felelőssége korlátlan és egyetemleges,
  
• a tagok a tevékenységhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják,
  
• tagjai magánszemélyek és jogi személyek is lehetnek,
  
• alapító okiratát társasági szerződésnek nevezik,
  
• a nyereségből való részesedés és a veszteség viselése vagyonarányos.
  

A korlátlan és egyetemleges felelősség annyit jelent, hogy ha a társasági vagyon kevésnek bizonyul a hitelezők kielégítésére, akkor bármelyik tag teljes magánvagyonával tartozik helytállni. Az egyetemlegességből az következik, hogy a hitelező bármelyik tagot a teljes összegre perelheti, a „kiválasztott” tag a többiektől természetesen követelheti a rájuk jutó rész megfizetését. A tagok szabadon dönthetnek arról, hogy egy vagy több tagot bíznak meg a társaság irányításával.

2. Betéti társaság „bt.”
   

• a tagok közös, üzletszerű gazdasági tevékenységet folytatnak,
  
• alapító okirata a társasági szerződés,
  
• tagjai beltagok és kültagok,
  
• beltagok: felelősségük korlátlan és egyetemleges, a társaság ügyei csak ők intézhetik, a társaságot csak ők képviselhetik,
  
• kültagok: felelősségük korlátolt, az alapító okiratot módosító döntésekben az ő egyetértésük is kell,
  
• mind a beltag, mind a kültag lehet magánszemély és jogi személy is,
  
• a nyereségből való részesedés és a veszteség viselése vagyonarányos,
  
• a betéti társaság lehetőséget ad arra, hogy valaki nem túl nagy összegű tőkét fektessen be munkavégzés nélkül, csendestárs legyen.
  

2. Jogi személyiséggel rendelkező társaságok
   

1.2.1 Korlátolt felelősségű társaság „kft.”
Az egyik legelterjedtebb társasági forma. Tagjait nyilvános felhívás útján gyűjteni tilos.
Jellemzői:

• előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul,
  
• a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak a törzsbetétek szolgáltatására terjed,
  
• törzsbetét: az a vagyonrész, amellyel az egyes tagok a társaság induló vagyonához hozzájárulnak,
  
• törzstőke: a törzsbetétek összege,
  
• a törzstőke nem lehet kevesebb hárommillió forintnál,
  
• a tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál, tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie,
  
• a cégbejegyzést követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg, az üzletrész a törzsbetétek arányához igazodik,
  
• az üzletrész olyan mértékben változik, ahogy a társaság vagyona alakul,
  
• a tagok üzletrészüket eladhatják, de a többi tagnak és a társaságnak elővételi joga van,
  
• a kft. működése során, tagjai az adózott eredményből részesednek törzsbetéteik arányában,
  
• ha a kft. megszűnik, a tartozások után megmaradó vagyont szintén a törzsbetétek arányában kell szétosztani,
  
• alapító okirata a társasági szerződés,
  
• legfőbb szerve a taggyűlés, ahol törzsbetét arányosan szavaznak, minden tízezer forintnyi törzsbetét egy szavazatot ér,
  
• vezető tisztségviselői az ügyvezetők, ők nem csak a tagok, hanem fizetett alkalmazottak is lehetnek,
  
• felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló választását, csak nagyobb társaságoknál teszi kötelezővé a törvény,
  
• lehetőség van egyszemélyes kft. alapítására is, itt azonban a szabályok szigorúbbak,
  
• egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség,
  
• egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben a tag dönt, és erről a vezető tisztségviselőket írásban köteles értesíteni.
  

2. Részvénytársaság „rt.”
   

• előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével alakul,
  

Névérték: kibocsátási érték

• a tag kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény értékének szolgáltatására terjed ki,
  
• a rt. alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál,
  
• a pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál és tízmillió forintnál,
  
• az alapításkor alapítási tervezetet bocsátanak ki, ezen a jövendő rt. legfőbb jellemzőit tüntetik fel, célja a leendő részvényesek toborzása, az érdeklődés felkeltése az alapítandó rt. iránt,
  
• aki részvényt akar venni, az a részvényjegyzési ívre feliratkozik,
  
• a részvényjegyző köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel együtt befizetni,
  
• az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést,
  
• a megalakult társaságot a Cégbíróságon be kell jelenteni, ettől számított egy éven belül kell az összes pénzt befizetni,
  
• lehet zártkörű alapítás is, ilyenkor az összes részvényt az alapítók veszik meg,
  
• az rt. alapító okirata az alapszabály,
  
• a részvény tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, amely bemutatóra vagy névre szól,
  
• a részvény eladható a többi részvényes hozzájárulása nélkül,
  
• a részvényre nyomtatott összeg a névérték, általában alapításkor ennyiért lehet megvenni, bár lehet névérték alatt, vagy névérték felett is kibocsátani részvényeket,
  
• az árfolyam a részvény ára amennyiért eladható, viszonya a névértékhez attól függ, hogy milyen a részvény iránt a kereslet és mennyi a kínálat, ezt az rt. hírneve, eredményessége erősen befolyásolja,
  
• a részvények tulajdonosai a részvényesek,
  
• a részvényeseknek vannak vagyoni és tagsági jogai,
  
• joguk van részarányos osztalékra az adózott eredményből,
  
• az rt. megszűnésekor joguk van a megmaradó vagyon részarányos részére,
  
• joguk van a közgyűlésen részt venni, a vállalkozás irányításába beleszólni, és szavazással dönteni, az egy részvény egy szavazat elve alapján,
  
• arról, hogy hány fajta részvényt bocsátanak ki, az alapszabály rendelkezik,
  
• legfőbb szerve a taggyűlés,
  
• vezető tisztségviselői az igazgatósági tagok, ezek kívülállók is lehetnek,
  
• kötelező felügyelő bizottságot választani,
  
• kötelező könyvvizsgálót alkalmazni,
  
• rt. a zártkörű alapítás szabályai szerint úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át,
  
• egyszemélyes rt. létrejöhet úgyis, hogy már működő rt. valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg,
  
• egyszemélyes rt. alaptőkéjét bejegyzési kérelmének benyújtásáig maradéktalanul be kell fizetni.
  

2. Gyakorlati teendők: társasági szerződés, bankszámla, adószám, hatósági engedélyek beszerzése


Gazdasági társaságot társasági szerződéssel (alapító okirattal, alapszabállyal) lehet alapítani.
A társasági szerződésben meg kell határozni:

• a társaság cégnevét és székhelyét,
  
• a tagokat nevük (cégük) és lakcímük (székhelyük) feltüntetésével,
  
• a társaság tevékenységi körét,
  
• a társasági vagyon mértékét, a rendelkezésre bocsátásának módját és idejét,
  
• a cégjegyzés módját,
  
• a vezető tisztségviselők nevét, lakóhelyét,
  
• a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják.
  

A felsorolt tartalmi elemek megjelenítése valamennyi társasági formánál kötelező, a törvény az egyes társaságoknál továbbiakat is kötelezővé tesz.


A társasági szerződést az alapítóknak alá kell írni és az ügyvédnek ellenjegyezni. A társaság alapítását a társasági szerződés megkötésétől, illetőleg az alapszabály elfogadásától számított 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel a bejegyzés napján jön létre.

A cégjegyzék, vagy más néven cégnyilvántartás a gazdasági élet biztonságát szolgálja:

• hiteles,
• bárki beletekinthet, arról másolatot készíthet, kivonatot kérhet,
• a cégjegyzékből bárki tájékozódhat üzleti partnerei vállalkozásának helyzetéről,
• a cégbíróság törvényességi felügyeletet is ellát a bejegyzett társaságok fölött,
• ha a cégbíróság törvénysértést állapít meg, különféle szankciókat alkalmazhat

(pl. figyelmeztethet, bírságolhat, súlyos vétség esetében eltilthatja a céget a további működéstől).

A Cégközlönyben, az igazságügyért felelős miniszter által vezetett minisztérium hivatalos lapjában kell közzétenni a cégbíróság közleményeit

A Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéért költségtérítést kell fizetni.

A vállalkozó és alkalmazottjai csak akkor részesülhetnek társadalombiztosítási ellátásokban, ha bejelentkezett a társadalombiztosításhoz.

2013. augusztusától a munkaadó a kötelező társadalombiztosításra való egységes bejelentést (M űrlap) kizárólag az egységes elektronikus bejelentés révén juttatja el a kötelező társadalombiztosítás központi nyilvántartójának honlapján keresztül.

A vállalkozás indításakor be kell jelentkezni az adóhatóságnál. A Nemzeti Adó és Vámhivatal adószámot és statisztikai számjelet ad a vállalkozásoknak.

A vállalkozásoknak bankszámlát kell nyitniuk valamelyik kereskedelmi banknál.
A cégjegyzés azt jelenti, hogy kinek van joga a társaság nevében aláírni. Azoknak, akik rendelkezhetnek a bankszámla felett, be kell mutatniuk a banknál egy olyan okmányt, amelyen közjegyző hitelesítette az aláírásukat.
Vállalkozás indítás – működési engedély
A 2009. október 1-jétől hatályos szabályozás értelmében csak az alább felsorolt, ún. “üzletköteles termékek” forgalmazása esetén kell működési engedélyt kérni.
Üzletköteles termékek:

1. a dohánytermékek;
   
2. a kémiai biztonságról szóló törvény szerinti veszélyes anyagok és készítmények;
   
3. az egyes festékek, lakkok és járművek javító fényezésére szolgáló termékek szerves oldószer tartalmának szabályozásáról szóló kormányrendelet hatálya alá tartozó termékek;
   
4. állatgyógyászati készítmények és hatóanyagaik;
   
5. fegyver, lőszer, robbanó- és robbantószer, gázspray, pirotechnikai termék (a játékos pirotechnikai termékek, valamint a kis és a közepes tűzijáték termékek kivételével);
   
6. növényvédő szerek és hatóanyagaik;
   
7. nem veszélyes hulladék;
   
8. “A” és “B” tűzveszélyességi osztályba sorolt anyag (kivéve a tüzelőolaj, a propán vagy propán-bután gáz és az üzemanyag).
   

Más termékek forgalmazása esetén működési engedélyt nem kell kérelmezni, de a kereskedelmi tevékenység folytatására irányuló szándékot be kell jelenteni a jegyzőnek.
Egyéb elintéznivalók:

• Ha jövedéki termék forgalmazásával, raktározásával vagy szállításával kíván foglalkozni a vállalkozás meg kell szerezni ehhez a NAV engedélyt.
  
• Bélyegzőt kell rendelni, ezen szerepelnie a cég nevének, székhelyének, adószámának és bármilyen egyéb adatnak, amelyet a vállalkozás fontosnak tart.
  
• Meg kell vásárolni a számvitelhez szükséges okmányokat.
  
• Az forgalmazási, szolgáltatási tevékenységet ellátó vállalkozás esetében az önkormányzat jegyzőjével hitelesíteni kell a vásárlók könyvét.
  
• Tevékenységtől függően be kell szerezni a tűzoltóság, az ÁNTSZ és a rendőrség engedélyét.
  
• Nyílt árusítású üzlet esetében cégtáblát kell készíttetni. Ezen fel kell tüntetni:
  
• a vállalkozás nevét,
  
• az üzletben folytatott alapvető tevékenységet,
  
• a vállalkozás székhelyét, ha nem az üzletben van,
  
• annak a gazdasági kamarának a megjelölését, amelynek tagja a vállalkozás.